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持有公司股份及其变动的管理制度不受上述转让比例的限制

来源:新浪网 作者:安靖 发布时间:2022-03-23 20:14

海南航空控股股份有限公司大股东,董监高

持有公司股份及其变动的管理制度不受上述转让比例的限制

持有公司股份及其变动的管理制度

第一章 总则第一条 为加强对海南航空控股股份有限公司董事,监事,高级管理人员,持股5%以上的股东所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》,《上市公司董事,监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东,董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事,监事,高级管理人员减持股份实施细则》,《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》,等有关法律,法规,规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用范围:公司董事,监事,高级管理人员,大股东及前述人员的关联人所持本公司股票及其变动的管理。

前款所称董事,监事,高级管理人员,自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶,父母,子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三条 公司董事,监事和高级管理人员,大股东应当确保下列自然人,法人或其他组织及其关联人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为:

公司董事,监事,高级管理人员的配偶,父母,子女。

公司董事,监事,高级管理人员控制的法人或其他组织。

中国证监会,上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与高管人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人,法人或其他组织。

第四条 本公司董事,监事,高级管理人员,大股东在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券法》《减持细则》《股份变动管理指引》等法律,法规,规范性文件关于内幕交易,虚假交易,操控价格,操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第二章 所持股份变动的相关限制及规定

第五条 具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:

上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定,刑事判决作出之后未满六个月的。

大股东因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公

开谴责未满三个月的。

中国证监会规定的其他情形。

第六条 董事,监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

本公司股票上市交易之日起1年内。

董事,监事和高级管理人员离职后半年内。

董事,监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的。

董事,监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定,刑事判决作出之后未满6个月的。

董事,监事及高级管理人员因违反上海证券交易所规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的。

法律,法规,中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第七条 公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,董事,监事,高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份:

公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚。

公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露,不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

其他重大违法退市情形。

第八条 公司董事,监事,高级管理人员,在下列期间不得买卖本公司股票:

公司年度报告,半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告,半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日。

公司季度报告,业绩预告,业绩快报公告前10日内。

自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日。

中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。

第九条 公司董事,监事,高级管理人员,大股东应遵守《证券法》第四十四条的规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况上述买入后6个月内卖出是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的,卖出后6个月内又买入是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的

第十条 公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价

交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的百分之一。

第十一条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有大股东身份的,股份出让方,受让方应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十条,第十八条的规定。

第十二条 董事,监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价,大宗交易,协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行,继承,遗赠,依法分割财产等导致股份变动的除外董事,监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的,可一次全部转让,不受上述转让比例的限制

第十三条 因公司公开或非公开发行股份,实施股权激励计划,或因董事,监事和高级管理人员在二级市场购买,可转债转股,行权,协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事,监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第十四条 公司董事,监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量公司董事,监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的,还应遵守本制度第七条的规定

董事,监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条 公司董事,监事和高级管理人员,持有5%以上公司股份的股东,不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三章 信息申报,披露与监管

第十六条 公司董事,监事和高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当的情形,董事会秘书应当及时以书面形式通知相关董事,监事和高级管理人员,并提示相关风险

第十七条 董事,监事和高级管理人员在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人,配偶,父母,子女及为其持有股票的账户所有人身份信息:

新上市公司的董事,监事和高级管理人员在公司申请股票上市时。

新任董事,监事在股东大会通过其任职事项后2个交易日内。

新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交

易日内。

现任董事,监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内。

现任董事,监事和高级管理人员在离任后2个交易日内。

上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据和信息视为公司董事,监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。

第十八条 大股东,公司董事,监事及高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。

在预先披露的减持时间区间内,大股东,董事,监事及高级管理人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告,在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券

交易所报告,并予公告。

在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,董事,监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十九条 公司及其董事,监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据和信息的真实,准确,及时,完整,同意上海证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第二十条 公司根据《公司章程》的规定,对董事,监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限,更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的,应当及时披露并做好持续管理。

第二十一条 公司董事,监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内,通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括:

上年末所持本公司股份数量。

上年末至本次变动前每次股份变动的日期,数量,价格。

本次变动前持股数量。

本次股份变动的日期,数量,价格。

变动后的持股数量。

上海证券交易所要求披露的其他事项。

第四章 责任与处罚第二十二条 公司董事,监事和高级管理人员违反本制度规定的,公司可以通过以下方式追究当事人的责任:

视情节轻重给予责任人警告,通报批评,降职,撤职,建议董事会,股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。

对于董事,监事或高级管理人员违反本制度第六条,第十二条规定,在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任。

对于董事,监事或高级管理人员违反本制度第九条规定,将其所持公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》第四十四条规定,董事会收回其所得收益并及时披露相关事项,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任。

触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第二十三条 公司董事,监事或高级管理人员,大股东未按照本规定减持股份的,证券交易所会视情节采取书面警示等监管措施和通报批评,公开谴责等纪律处分措施,情节严重的,证券交易所会通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月内或十二个月内减持股份中国证监会会采取责令改正等监管措施

第二十四条 公司董事,监事,高级管理人员,大股东减持股份超过法律,法规,中国证监会规章,规范性文件设定的比例,或者构成欺诈,内幕交易和操纵市场的,中国证监会依法给予行政处罚公司董事,监事,高级管理人员,大股东违反减持股份相关规定,情节严重的,中国证监会依法采取证券市场禁入的措施

第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜,按有关法律,行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行如本制度内容与法律,法规,规范性文件或公司章程相抵触时,以法律,法规,规范性文件和《公司章程》的规定为准

第二十六条 本制度于董事会审议通过之日起生效并执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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